PROSPECTO OFERTA PÚBLICA DE ADQUSICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL DE AZUL AZUL S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA INSCRITA EN EL REGISTRO DE VALORES CON EL N° 978 POR PARTE DE FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO TACTICAL SPORT ADMINISTRADO POR SARTOR ADMINISTRADORA D

FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO TACTICAL SPORT ADMINISTRADO POR SARTOR ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADO S.A.

26 abril 2021 | Sartor

Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A., actuando como sociedad administradora y, por tanto, en representación del Fondo de Inversión Privado Tactical Sport, fondo de inversión privado constituido al amparo del Capítulo V del Título I del artículo primero de la Ley N° 20.712, ofrece comprar y adquirir, mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, hasta la cantidad de 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) acciones Serie B emitidas por Azul Azul S.A., a un precio de US$ 0,54998729884 (cero coma cinco cuatro nueve nueve ocho siete dos nueve ocho ocho cuatro dólares de los Estados Unidos de América) por acción, pagadero en dólares de los Estados Unidos de América, o en pesos moneda nacional, de conformidad a los términos y condiciones indicados en el presente prospecto.

 

En caso de concretarse la adquisición del total de las acciones Serie B de Azul Azul S.A. que se ofrecen adquirir, el monto de la operación equivaldrá a US$ 15.500.000 (quince millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América).

 

Si luego de leer este prospecto, Usted tuviere dudas o necesitare más información sobre los términos y condiciones de la oferta, se le aconseja comunicarse con el Administradora de la Oferta, esto es, Nevasa S.A. Corredores de Bolsa al teléfono +56 2 2411 9800, al correo electrónico opa@nevasa.cl, o asistir a las oficinas ubicadas en Rosario Norte, 555, oficina 2.101, comuna de Las

 

Condes, Santiago, o bien dirigirse a las oficinas especialmente habilitadas por el Administrador de la Oferta para estos efectos, ubicadas en Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile, en los horarios que se indican en este prospecto.

 

 

 

 

Nevasa S.A. Corredores de Bolsa

Administrador de la Oferta Santiago, 26 de abril de 2021

 

El presente prospecto ha sido preparado por Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado

S.A. en representación del Fondo de Inversión Privado Tactical Sport, en conjunto con sus asesores, con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la oferta, para que cada accionista evalúe en forma individual e independiente los méritos de la oferta y determine la conveniencia de participar o no en ella. Información pública general respecto de Azul Azul S.A. ha sido utilizada en la preparación de este documento. Dicha información no ha sido verificada en forma independiente por Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A. en representación del Fondo de Inversión Privado Tactical Sport ni por sus asesores, quienes no son responsables por la misma.

 

Los términos y condiciones de la oferta están contenidos en el Aviso de Inicio de la oferta pública de adquisición de acciones de Azul Azul S.A. publicada en los diarios electrónicos “El Mostrador” (www.elmostrador.cl) y “Diario Financiero Online” (www.df.cl), ambos de fecha 26 de abril de 2021, así como en el presente prospecto.

 

1.  RESUMEN DE LA OFERTA
 

SARTOR ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADO S.A., (en adelante, la

“Administradora”), RUT N° 76.266.326-0, actuando como sociedad administradora y, por tanto, en representación del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO TACTICAL SPORT (en adelante, el “Oferente” o el “Fondo”, indistintamente), RUT N° 77.328.976-K, de acuerdo a lo dispuesto en el Título XXV de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores (en adelante, la “Ley de Mercado de Valores”) y a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”), publicó en los diarios electrónicos “El Mostrador” (www.elmostrador.cl) y “Diario Financiero Online” (www.df.cl), en ambos con fecha 26 de abril de 2021, el aviso de inicio (en adelante, el “Aviso de Inicio”) de una oferta pública de adquisición hasta la cantidad de

28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) acciones Serie B emitidas por la sociedad anónima abierta Azul Azul S.A., RUT N° 76.838.140-2 (en adelante, “AZUL AZUL” o la “Sociedad”, indistintamente), inscrita en el Registro de Valores de la Comisión bajo el N° 978.

 

La oferta tiene por objeto adquirir hasta un máximo de 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) acciones Serie B, equivalente a esta fecha a aproximadamente un 63,0715% (sesenta y tres coma cero siete uno cinco por ciento) de las acciones Serie B suscritas y pagadas de AZUL AZUL (en adelante, las “Acciones”), a un precio de US$ 0,54998729884 (cero coma cinco cuatro nueve nueve ocho siete dos nueve ocho ocho cuatro dólares de los Estados Unidos de América) por Acción (en adelante, la “Oferta”), el cual equivale, solo para efectos meramente referenciales (toda vez que es un valor en dólares de los Estados Unidos de América) a aproximadamente $387,97 (trescientos ochenta y siete coma nueve siete pesos) pesos moneda nacional, según el tipo de cambio “dólar observado” informado y publicado por el Banco Central de Chile con fecha 23 de abril de 2021.

 

A la fecha del Aviso de Inicio, el capital de AZUL AZUL se encuentra dividido en 44.683.341 (cuarenta y cuatro millones seiscientas ochenta y tres mil trescientas cuarenta y una) acciones, sin valor nominal, de dos series, siendo 1 (una) acción de la Serie A y las restantes 44.683.340 (cuarenta y cuatro millones seiscientas ochenta y tres mil trescientas cuarenta) Acciones de la Serie B, todas totalmente suscritas y pagadas. Asimismo, a la fecha del Aviso de Inicio, el Oferente no tiene la calidad de accionista de la Sociedad.

 

La Oferta se encuentra sujeta a las condiciones indicadas en la Sección “Caducidad de la Oferta”

siguiente.

 

El presente documento es el prospecto (en adelante, el “Prospecto”) requerido por el artículo 203 de la Ley de Mercado de Valores, que contiene los términos y condiciones de la Oferta y establece los procedimientos y mecanismos en virtud de los cuales los accionistas de AZUL AZUL pueden aceptar y vender sus Acciones al Oferente.

 

La Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza el día 27 de abril de 2021 y vence el día 26 de mayo de 2021 (en adelante esta última, la “Fecha de Vencimiento”) ambas fechas inclusive. Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán a las 9:30 horas y terminarán a las 16:00 horas (en adelante, el “Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil”).

 

 

Considerando que la Oferta es hasta por la cantidad de 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) de Acciones, que equivalen a aproximadamente a un 63,0715% (sesenta y tres coma cero siete uno cinco por ciento) de las Acciones Serie B de la Sociedad, esta Oferta contempla un sistema de prorrateo en la asignación de las Acciones de la Sociedad que se ofrezcan en venta, conforme se indica en la Sección 7.2 siguiente.

 

Mediante la adquisición de las Acciones indicadas, el Oferente podrá llegar a ser titular directamente de hasta aproximadamente un 63,0715% (sesenta y tres coma cero siete uno cinco por ciento) del total de acciones de la Sociedad, con lo cual adquiriría el control de ella en conformidad con lo establecido en el artículo 97 de la Ley de Mercado de Valores.

 

La Oferta se materializará fuera de bolsa, mediante la utilización de un sistema computacional desarrollado, mantenido y operado por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, mediante el procedimiento que se describe en la Secciones de este Prospecto “Características de la Oferta” y “Procedimiento para Aceptar la Oferta”. Este proceso se llevará a cabo por Nevasa S.A. Corredores de Bolsa (en adelante, el “Administrador de la Oferta”), en su carácter de administrador de la Oferta.

 

El Oferente comunicará el resultado de la Oferta mediante avisos que publicará en los diarios electrónicos “El Mostrador” (www.elmostrador.cl) y “Diario Financiero Online” (www.df.cl) el tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento, en conformidad con el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión. En consecuencia, en el evento que el plazo de duración de la Oferta termine en la Fecha de Vencimiento, el Aviso de Resultado (“Aviso de Resultado”) deberá publicarse el día 29 de mayo de 2021. En caso de resultar exitosa la Oferta, el Aviso de Resultado contendrá el número total de Acciones ofrecidas en venta y adquiridas por el Oferente y el porcentaje de propiedad de la Sociedad que el Oferente habrá obtenido como resultado de la Oferta.

 

La Oferta contenida en este Prospecto se efectúa en cumplimiento del artículo 199 letra a) de la Ley de Mercado de Valores y del Contrato de Compraventa de Acciones de Azul Azul S.A. celebrado con fecha 08 de marzo de 2021, entre Inversiones Alpes Limitada, por una parte y el Fondo de Inversión Privado Tactical Sport por la otra, a través del cual, entre otras materias, formalizaron el interés de éste último de adquirir la cantidad de 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve) Acciones Serie B de la Sociedad. En la Sección “Contactos Previos” se entrega información del referido contrato.

 

Excepto por el Contrato de Compraventa de Acciones de Azul Azul S.A. indicado en el párrafo precedente, el Oferente, su Administradora y sus personas relacionadas no tienen actualmente relaciones significativas con los controladores o accionistas mayoritarios, directos o indirectos, de AZUL AZUL.

 

Este Prospecto contiene ciertas proyecciones a futuro. Estas afirmaciones no representan hechos y se caracterizan por usar palabras tales como “espera”, “tiene como objetivo”, “asume” u otras similares. Dichas afirmaciones expresan las intenciones, opiniones o expectativas actuales del Oferente, con respecto a posibles eventos futuros (por ejemplo, en relación a posibles

 

consecuencias de la Oferta para AZUL AZUL, sus accionistas o los futuros resultados financieros de AZUL AZUL). Dichas proyecciones a futuro están basadas en planes en curso, estimaciones y expectativas que el Oferente ha hecho a su mejor entender, pero que no declara sean correctas en el futuro. Las proyecciones a futuro están expuestas a riesgos e incertidumbres que son difíciles de predecir y generalmente no pueden ser influenciadas por el Oferente. Las proyecciones a futuro contenidas en este Prospecto podrían tornarse incorrectas y los eventos y avances futuros podrían variar considerablemente las proyecciones a futuro contenidas en este Prospecto.

 

Las referencias en este Prospecto a “US$” o “dólares” se deben entender a dólares de los Estados Unidos de América, en tanto que las referencias en este Prospecto a “$” o “pesos” se deben entender a la moneda de curso legal en Chile. El tipo de cambio “dólar observado” informado y publicado por el Banco Central de Chile con fecha 23 de abril de 2021, utilizado en este Prospecto para efectos de informar el precio de compra por Acción expresado referencialmente en pesos, asciende a la cantidad de $705,41 (setecientos cinco coma cuatro un pesos) por dólar.

 

Si Usted aún tuviere dudas o necesitare mayor información acerca de la Oferta que no esté contenida en este Prospecto, puede contactar al Administrador de la Oferta al teléfono +56 2 2411 9800, al correo electrónico opa@nevasa.cl, o dirigirse a las oficinas especialmente habilitadas por el Administrador de la Oferta para estos efectos, ubicadas en Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile, en los horarios que se indican en este Prospecto.

 

 

2.  IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE
 

2.1.  ANTECEDENTES LEGALES DEL OFERENTE

 

Antecedentes del Oferente. El Fondo de Inversión Privado Tactical Sport, RUT N° 77.328.976-K, es un fondo de inversión privado organizado y constituido en Chile conforme a las disposiciones del Capítulo V del Título I del artículo primero de la Ley N° 20.712 y que, conforme a lo establecido en su Reglamento Interno, el Fondo es administrado por la sociedad Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A., RUT N° 76.266.326-0, que se encuentra actualmente inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes de la Comisión con el N° 323.

 

Constitución del Oferente. El Fondo fue organizado y constituido por acuerdo del Directorio de la Administradora adoptado en sesión de fecha 02 de marzo de 2021. El Reglamento Interno del Fondo fue protocolizado con fecha 02 de marzo de 2021 en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N° 4.302. En sesión de Directorio de fecha 09 de marzo de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública con igual fecha en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N°4.684, no contando con aportantes que hubieren suscrito y pagado cuotas a dicha fecha, el Directorio de la Administradora acordó modificar el Reglamento Interno del Fondo. El texto refundido del Reglamento Interno del Fondo fue protocolizado con fecha 09 de marzo de 2021 en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N°4.665. Luego, en sesión de Directorio de fecha 31 de marzo del año 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública en la misma fecha en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N° 7.255, no contando con aportantes que hubieren suscrito y pagado cuotas a dicha fecha, el Directorio de la Administradora acordó

 

nuevamente modificar el Reglamento Interno del Fondo. El texto refundido del Reglamento Interno del Fondo fue protocolizado con fecha 01 de abril de 2021 en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N° 7.396. Por último, en sesión de Directorio de fecha 16 de abril del año 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública en la misma fecha en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N° 8.855, no contando con aportantes que hubieren suscrito y pagado cuotas a dicha fecha, el Directorio de la Administradora acordó nuevamente modificar el Reglamento Interno del Fondo. El texto refundido del Reglamento Interno del Fondo fue protocolizado con fecha 16 de abril de 2021 en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N° 8.840. El Oferente no se encuentra sometido a la regulación y fiscalización de la Comisión ni se encuentra autorizado para hacer oferta pública de sus cuotas de participación.

 

Domicilio del Oferente. El domicilio legal del Fondo es Cerro el Plomo, N° 5.420, oficina 1.301, comuna de Las Condes, de la ciudad de Santiago, Región Metropolitana.

 

Objeto del Oferente. Conforme a lo establecido en su Reglamento Interno, el objeto principal del Fondo es invertir principalmente sus recursos, sea directa o indirectamente, en sociedades, fondos de inversión u otras entidades nacionales o extranjeras, cuyo objeto sea o esté relacionado con el desarrollo de, o la participación en, actividades deportivas sean o no profesionales, tanto en Chile como en el extranjero, sean o no fiscalizadas por la Comisión o por un organismo de similar competencia, pudiendo el Fondo tomar el control de dichas entidades deportivas.

 

Administración del Oferente. La administración del Fondo es ejercida por la Administradora a través de su Directorio, compuesto por 5 miembros conforme se indica en la Sección 3.2. siguiente.

 

Directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores del Oferente. Habida consideración a la naturaleza jurídica de fondo de inversión, el Oferente no cuenta con Directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores sino que aquellos corresponden a la Administradora y son las personas que se individualizan en la Sección 3.2. siguiente.

 

Fiscalización del Oferente. El Oferente Fondo es un fondo de inversión privado que no se encuentra sujeto a la fiscalización de la Comisión.

 

Propiedad del Oferente. Los actuales y únicos aportantes del Fondo son: (i) Asesorías e Inversiones Sartor S.A., RUT N° 76.192.568-7, con el 90% (noventa por ciento) de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo; e, (ii) Inversiones Antumalal Limitada, RUT N° 76.522.225-7, con el 10% (diez por ciento) restante de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo.

 

2.2.  PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

 

A la fecha de este Prospecto, el Oferente no tiene participación, directa o indirecta, en otras sociedades.

 

2.3.  PERSONAS RELACIONADAS AL OFERENTE

 

No existen personas relacionadas al Oferente.

 

3.  IDENTIFICACIÓN DEL CONTROLADOR DEL OFERENTE
 

3.1.  CONTROLADOR DEL OFERENTE

 

Conforme a lo indicado precedentemente, el Oferente es un fondo de inversión privado y que, por tanto, en su calidad de tal, dado su naturaleza jurídica de patrimonio de afectación, no le son aplicables las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores relativas al control de sociedades anónimas, y en especial el artículo 97 de ésta, en relación a personas naturales o jurídicas que pudieran ejercer el control del Oferente.

 

Por su parte, de acuerdo a lo indicado en el párrafo segundo del artículo 4 del Reglamento Interno del Fondo, en relación con lo establecido en la letra b) del artículo 1 de la Ley N° 20.712, la Administradora del Fondo tiene la representación judicial y extrajudicial del Fondo en los términos establecidos en la misma Ley N° 20.712, para lo cual está investida de todas las facultades de administración y disposición, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieran de previa aprobación. Para estos efectos, todos los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora bajo su propio nombre y con recursos propios.

 

De acuerdo a lo anterior, y habida consideración que por disposición legal la Administradora está investida de todas las facultades de administración y disposición respecto del Fondo, influyendo por tanto decisivamente en la administración del mismo, su controlador, esto es, el controlador del Oferente, es la sociedad Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A. (en adelante, el “Controlador”), cuyos antecedentes legales se detallan en la Sección 3.2. a continuación.

 

3.2.  ANTECEDENTES LEGALES DEL CONTROLADOR DEL OFERENTE

 

Antecedentes del Controlador. Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A., RUT N° 76.266.326-0, es una sociedad anónima cerrada organizada y constituida en Chile conforme a las disposiciones de la Ley N° 18.046.

 

Constitución del Controlador. La Administradora se constituyó por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, con fecha 24 de octubre de 2012. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, a fojas 78.952, número 54.917, y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 10 de noviembre de 2012. De conformidad a lo señalado en el artículo 90 de la Ley N° 20.712 y a la Norma de Carácter General N° 364 de 2014 impartida por la Comisión, la Administradora se encuentra actualmente inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes de la referida Comisión con el N° 323 y, por tanto, está sujeta a las obligaciones de información establecidas conforme la citada Norma de Carácter General.

 

Domicilio del Controlador. El domicilio legal de la Administradora es Cerro el Plomo, N° 5.420, oficina 1.301, comuna de Las Condes, de la ciudad de Santiago, Región Metropolitana.

 

Objeto del Controlador. Conforme a lo establecido en sus estatutos, el objeto de la Administradora es: (i) la administración de fondos de inversión privados; (ii) la realización de todo tipo de inversiones, pudiendo para tal efecto adquirir y enajenar todo tipo de bienes muebles, corporales e incorporales, en especial derechos, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio y derechos y acciones en sociedades de cualquier naturaleza, en especial en sociedades anónimas, en comandita por acciones, sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, pudiendo administrar y explotar tales inversiones; (iii) la constitución de otras sociedades de personas o capital u asociaciones o participar en otras ya existentes para desarrollar el objeto social; (iv) la representación de empresas nacionales y extranjeras; y (v) la realización de todo negocio o actividad relativa directa o indirectamente con los objetivos o fines sociales que los mismos socios acuerden.

 

Porcentaje de participación en la propiedad del Controlador en el Oferente. El Controlador no tiene participación en el capital o patrimonio del Oferente.

 

Administración del Controlador. La administración de la Administradora corresponde a su Directorio, compuesto por 5 miembros que podrán ser reelegidos indefinidamente y cuya actual composición es la siguiente:

Nombre Rut  Cargo Domicilio
Pedro Pablo Larraín Mery 14.131.865-9 Presidente Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Rodrigo Eduardo Bustamante García 10.629.935-8 Director Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Iván García Huidobro Scroggie 4.773.715-K Director Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Nicolás  Francisco             Matthei Salvo 12.659.640-5 Director Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Santiago José Ibáñez Lecaros 10.634.723-9 Director Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago

Directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores del Controlador. Los Directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores de la Administradora son las personas que se individualizan a continuación:

Nombre Rut Cargo Domicilio
Óscar          Alejandro          Ebel Sepúlveda 8.449.471-2 Apoderado Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Pedro Pablo Larraín Mery 14.131.865-9 Presidente Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Alfredo Ignacio Harz Castro 15.644.502-9 Apoderado Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Rodrigo Eduardo Bustamante García 10.629.935-8 Director Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Fernando José Urrutia Mery 13.831.669-6 Apoderado Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Miguel Luis León Núñez 8.611.613-8 Apoderado Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Carlos Emilio Larraín Mery 13.198.546-0 Apoderado Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Nicolás      Francisco     Matthei Salvo 12.659.640-5 Director y Gerente General Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Iván García Huidobro Scroggie 4.773.715-K Director Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
José        Manuel        Bascuñán Hughes 19.658.461-7 Portafolio Manager Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago
Santiago José Ibáñez Lecaros 10.634.723-9 Director Cerro el Plomo 5.420, oficina 1.301, Las Condes, Santiago

No existen directores, gerentes y/o ejecutivos principales de la Administradora distintos a las personas individualizadas precedentemente.

 

Domicilio de directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores del Controlador. El domicilio legal del Fondo es Cerro el Plomo, N° 5.420, oficina 1.301, comuna de Las Condes, de la ciudad de Santiago, Región Metropolitana.

 

Fiscalización del Controlador. La Administradora es una sociedad anónima cerrada que no se encuentra sujeta a la fiscalización de la Comisión, pero que se encuentra inscrita en el Registro de Entidades Informantes de ésta.

 

Propiedad del Controlador. Los actuales y únicos accionistas del Controlador son: (i) Asesorías e Inversiones Sartor S.A., RUT N° 76.192.568-7, con el 99% (noventa y nueve por ciento) de las

 

acciones suscritas y pagadas de la Administradora; y, (ii) Asesorías e Inversiones Quisis Limitada, RUT N° 76.277.623-5, con el un 1% (uno por ciento) restante de las acciones suscritas y pagadas de la Administradora.

 

En virtud de lo anterior, el control de la Administradora lo ejerce Asesorías e Inversiones Sartor S.A., sociedad anónima cerrada organizada y constituida en Chile conforme a las disposiciones de la Ley N° 18.046.

 

Asesorías e Inversiones Sartor S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2012 otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, a fojas 36.827, número 25.861, y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 05 de junio de 2012.

 

Conforme a lo establecido en sus estatutos, el objeto de Asesorías e Inversiones Sartor S.A. es: (i) la prestación de servicios de asesoría financieras, comerciales, económicas y técnicas en general;

(ii) la realización y administración de todo tipo de inversiones mobiliarias o inmobiliarias, corporales o incorporales, en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o por mandato de terceros; (iii) la formación, administración de Fondos de Inversión Privados, y demás disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables; (iv) la realización de todo tipo de inversiones, pudiendo para tal efecto adquirir y enajenar todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, en especial derechos, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio y derechos y acciones en sociedades de cualquier naturaleza, en especial en sociedades anónimas, en comandita por acciones, sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, pudiendo administrar y explotar tales inversiones; (vi) la constitución de otras sociedades de personas o capital u asociaciones o participar de otras ya existentes para desarrollar el objeto social; y (vii) la realización de todo otro negocio o actividad relativa directa o indirectamente con los objeticos o fines sociales que los mismos socios acuerden.

 

Los accionistas de Asesorías e Inversiones Sartor S.A. son las personas que se individualizan a continuación:

Nombre Rut Porcentaje
Inversiones Mar del Sur Limitada 77.190.220-0 26,756%
Asesorías e Inversiones Quisis Limitada 76.277.623-5 26,756%
Inversiones Atlas SpA 77.209.098-6 17,000%
Asesorías e Inversiones Copihual Limitada 76.584.269-7 11,467%
Asesorías e Inversiones Cabo Limitada 76.572.356-6 3,551%
Inversiones Pacaal SpA 77.005.195-9 11,467%
Servicios de Control de Activos Limitada 76.144.714-9 3,003%

Finalmente, los beneficiarios finales de las sociedades antes indicadas son las personas que se individualizan a continuación:

Se deja constancia que la propiedad de Atlas Financial Panamá Corp. se encuentra muy dispersa, sin que exista ninguna persona natural o grupo de personas relacionadas que posea más de un 10% (diez por ciento) de participación en el capital social de ésta.

 

3.1.  FORMA EN QUE SE EJERCE EL CONTROL

 

El control del Oferente por parte de la Administradora se ejerce en virtud de lo establecido en el artículo 4 del Reglamento Interno del Fondo y conforme lo dispuesto en la Ley N° 20.712.

 

Por su parte, y en relación al control de la sociedad Asesorías e Inversiones Sartor S.A., por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2012 otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno los accionistas de ésta convinieron un pacto de accionistas que regula materias relacionadas con el Directorio, la venta de acciones, reparto de dividendos, confidencialidad y no competencia, entre otros.

 

3.2.  ENTIDADES FISCALIZADAS EN LAS QUE PARTICIPA EL OFERENTE

 

El Oferente no tiene participación, directa o indirecta, en entidades fiscalizadas por la Comisión.

 

Por su parte, la Administradora no tiene participación, directa o indirecta, en entidades que se encuentren bajo la fiscalización de la Comisión.

 

Finalmente, la sociedad Asesorías e Inversiones Sartor S.A., tiene participación y controla directamente a Sartor Administradora General de Fondos S.A., RUT N° 76.576.607-9, e indirectamente a Ecapital Corredores de Bolsa de Productos S.A., RUT N° 76.249.106-0, ambas entidades sujetas a la fiscalización de la Comisión.

 

1.  ANTECEDENTES ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DEL OFERENTE
 

4.1.  PRINCIPALES ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DEL OFERENTE

 

El Oferente es un fondo de inversión privado que, de acuerdo a lo establecido en su Reglamento Interno, tiene como objetivo invertir principalmente sus recursos, sea directa o indirectamente, en sociedades, fondos de inversión u otras entidades nacionales o extranjeras, cuyo objeto sea o esté relacionado con el desarrollo de, o la participación en, actividades deportivas sean o no profesionales, tanto en Chile como en el extranjero, sean o no fiscalizadas por la Comisión o por un organismo de similar competencia, pudiendo el Fondo tomar el control de dichas entidades deportivas.

 

La Administradora es una sociedad que tiene como principal actividad la administración de fondos de inversión privados de aquellos regulados por el Capítulo V, del Título I del artículo primero de la Ley N° 20.712, la realización de todo tipo de inversiones, la constitución de otras sociedades o participar en otras ya existentes, la representación de empresas nacionales y extranjeras y la realización de todo otro negocio o actividad relativa directa o indirectamente con los objetivos o fines sociales que los accionistas acuerden, entre otras.

 

4.2.  INFORMACIÓN FINANCIERA

 

Atendido que el Oferente es un fondo de inversión privado de reciente organización y formación, conforme se detalla en la Sección 2.1 precedente, éste no cuenta con información financiera para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020.

 

Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se indica la información financiera del Controlador del Oferente correspondientes a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020.

 

Nombre  Nombre Rut Porcentaje
Inversiones Mar del Sur Limitada Oscar Alejandro Ebel Sepúlveda 8.449.471-2 50,000%
María Paula Cid Berrocal 10.992.393-1 50,000%
Asesorías e Inversiones Quisis Limitada Pedro Pablo Larraín Mery 14.131.865-9 50,000%
Ximena Carvallo Swett 13.901.718-8 50,000%
Inversiones Atlas SpA Atlas Financial Panamá Corp N° 764448 (Panamá) 100,000%
Asesorías e Inversiones Copihual Limitada Alfredo Ignacio Harz Castro 15.644.502-9 50,000%
María Ignacia Guzmán Mozó 16.659.144-9 50,000%
Inversiones Pacaal SpA Carlos Emilio Larraín Mery 13.198.546-0 50,000%
María Pía Correa González 12.106.790-0 50,000%
Asesorías e Inversiones Cabo Limitada Rodrigo Bustamante García 10.629.935-8 50,000%
Javiera Eusquiza Esquivel 15.959.932-9 50,000%
Servicios de Control de Activos Limitada Miguel Luis León Núñez 8.611.613-8 45,000%
Inversiones Cordillera Limitada* 76.044.706-4 55,000%
       
* Inversiones Cordillera Limitada Miguel Luis León Núñez 8.611.613-8 95,000%
Felipe León Manríquez 18.744.016-5 5,000%

Se deja constancia que la propiedad de Atlas Financial Panamá Corp. se encuentra muy dispersa, sin que exista ninguna persona natural o grupo de personas relacionadas que posea más de un 10% (diez por ciento) de participación en el capital social de ésta.

 

3.1.  FORMA EN QUE SE EJERCE EL CONTROL

 

El control del Oferente por parte de la Administradora se ejerce en virtud de lo establecido en el artículo 4 del Reglamento Interno del Fondo y conforme lo dispuesto en la Ley N° 20.712.

 

Por su parte, y en relación al control de la sociedad Asesorías e Inversiones Sartor S.A., por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2012 otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno los accionistas de ésta convinieron un pacto de accionistas que regula materias relacionadas con el Directorio, la venta de acciones, reparto de dividendos, confidencialidad y no competencia, entre otros.

 

3.2.  ENTIDADES FISCALIZADAS EN LAS QUE PARTICIPA EL OFERENTE

 

El Oferente no tiene participación, directa o indirecta, en entidades fiscalizadas por la Comisión.

 

Por su parte, la Administradora no tiene participación, directa o indirecta, en entidades que se encuentren bajo la fiscalización de la Comisión.

 

Finalmente, la sociedad Asesorías e Inversiones Sartor S.A., tiene participación y controla directamente a Sartor Administradora General de Fondos S.A., RUT N° 76.576.607-9, e indirectamente a Ecapital Corredores de Bolsa de Productos S.A., RUT N° 76.249.106-0, ambas entidades sujetas a la fiscalización de la Comisión.

 

1.  ANTECEDENTES ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DEL OFERENTE
 

4.1.  PRINCIPALES ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DEL OFERENTE

 

El Oferente es un fondo de inversión privado que, de acuerdo a lo establecido en su Reglamento Interno, tiene como objetivo invertir principalmente sus recursos, sea directa o indirectamente, en sociedades, fondos de inversión u otras entidades nacionales o extranjeras, cuyo objeto sea o esté relacionado con el desarrollo de, o la participación en, actividades deportivas sean o no profesionales, tanto en Chile como en el extranjero, sean o no fiscalizadas por la Comisión o por un organismo de similar competencia, pudiendo el Fondo tomar el control de dichas entidades deportivas.

 

La Administradora es una sociedad que tiene como principal actividad la administración de fondos de inversión privados de aquellos regulados por el Capítulo V, del Título I del artículo primero de la Ley N° 20.712, la realización de todo tipo de inversiones, la constitución de otras sociedades o participar en otras ya existentes, la representación de empresas nacionales y extranjeras y la realización de todo otro negocio o actividad relativa directa o indirectamente con los objetivos o fines sociales que los accionistas acuerden, entre otras.

 

4.2.  INFORMACIÓN FINANCIERA

 

Atendido que el Oferente es un fondo de inversión privado de reciente organización y formación, conforme se detalla en la Sección 2.1 precedente, éste no cuenta con información financiera para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020.

 

Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se indica la información financiera del Controlador del Oferente correspondientes a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020.

Balance (en miles de Pesos)    
  Dic- 2020 Dic- 2019
Total activos corrientes 105.047 151.959
Total activos no corrientes 36.692 45.628
Total activos 141.739 197.587
Total pasivos corrientes 39.917 60.427
Total pasivos no corrientes - 5.180
Total Patrimonio 101.822 131.980
Total Patrimonio y Pasivos 141.739 197.587
Ingresos totales 141.502 61.577
Gastos totales -211.809 -262.780
Resultado Operacional -70.307 -201.203
Gastos (Ingresos) Financieros 10.630 3.582
Otros Ingresos (Gastos) 533 330.787
Resultado antes de impuestos -59.144 133.166
Gastos por impuesto de las Ganancias - -36.549
Utilidad (Perdida) Neta -59.144 96.617
Ganancia atribuible a los propietarios
de la controladora
-58.553 95.651
Ganancia atribuible a participaciones
no controladores
-591 966
Ganancia por acción (en pesos) -5.914 9.662

4.1.  CLASIFICACIÓN DE RIESGO

 

Ni el Oferente, ni la Administradora, ni Asesorías e Inversiones Sartor S.A. cuentan con una clasificación de riesgo emitida por sociedades clasificadoras de riesgos de aquellas indicadas en el Título XIV de la Ley de Mercado de Valores. Asimismo, el Oferente no ha emitido valores que cuenten con una clasificación de riesgo.

 

4.2.  COTIZACIÓN EN BOLSAS DE VALORES

 

Ni el Oferente, ni la Administradora, ni Asesorías e Inversiones Sartor S.A. cotizan sus cuotas o acciones, según corresponda, en alguna de las bolsas de valores del país o en el extranjero. El

 

Oferente tampoco ha emitido valores que coticen en alguna de las bolsas de valores dado su condición de fondo de inversión privado y, porque además, no está autorizado por la Ley N° 20.712 para hacer oferta pública de sus cuotas.

 

 

1.  RELACIONES PREVIAS ENTRE AZUL AZUL Y EL OFERENTE
 

5.1.  PROPIEDAD

 

Ni el Oferente ni la Administradora ni Asesorías e Inversiones Sartor S.A. son dueños de Acciones de la Sociedad, ni participan en la administración de AZUL AZUL.

 

5.2.  RELACIONES SIGNIFICATIVAS

 

Excepto por el contrato descrito en la Sección “Contactos Previos” a continuación, ni el Oferente, ni la Administradora, ni Asesorías e Inversiones Sartor S.A., así como las personas relacionadas a todos éstos, tienen actualmente relaciones significativas con los controladores o accionistas mayoritarios, directos o indirectos, de AZUL AZUL, ni con los controladores o personas relacionadas a éstos.

 

5.3.  CONTACTOS PREVIOS

 

Con fecha 08 de marzo de 2021, Inversiones Alpes Limitada y el Oferente, debidamente representado por la Administradora, celebraron un contrato preparatorio denominado “Contrato de Compraventa de Acciones de Azul Azul S.A.” (en adelante, el “Contrato”), modificado posteriormente con fechas 13 y 21 de abril de 2021, en virtud del cual Inversiones Alpes Limitada, RUT N° 77.447.860-4, acordó vender, ceder y transferir al Oferente, a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, en los términos establecidos en el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores, la cantidad de hasta 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) Acciones Serie B de AZUL AZUL, equivalentes a aproximadamente un 63,0715% (sesenta y tres coma cero siete uno cinco por ciento) de dicha Sociedad a un precio de US$ 0,54998729884 (cero coma cinco cuatro nueve nueve ocho siete dos nueve ocho ocho cuatro dólares) por Acción. El precio de la Acción acordado en el Contrato por la adquisición de las Acciones de AZUL AZUL es igual al Precio por cada Acción señalado en la Sección “Precio y Condiciones de Pago – Precio por Acción”.

 

Conforme a lo establecido en el Contrato, el Oferente acordó iniciar la Oferta de conformidad a los términos contenidos en el presente Prospecto y en el Aviso de Inicio de la Oferta.

 

En el Contrato, los comparecientes acordaron los términos y condiciones para el cumplimiento del mismo. Conforme a lo establecido en éste, las Partes acordaron, en general y entre otras materias, las que se indican a continuación:

 

(1)      Obligación del Oferente de presentar la Oferta al público el día 26 de abril de 2021;

 

(2)      Obligación del Oferente de establecer que la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (en adelante, la “OPA”) tenga un plazo de vigencia de 30 (treinta) días corridos y de establecer asimismo las causales objetivas de caducidad que se incluyen en el presente Prospecto;

 

(3)      Condicionar el traspaso efectivo de las Acciones a la circunstancia que la Oferta Pública de Adquisición de que trata el presente Prospecto, sea declarada exitosa, conforme a las normas de la Ley de Mercado de Valores;

 

(4)      Obligación del Oferente de depositar y entregar en custodia, a más tardar el día 20 de abril de 2021 y, en todo caso, previo a la publicación del Aviso de Inicio, el total del precio acordado en el Contrato por el 100% (cien por ciento) de las de las acciones, esto es, la suma de US$

15.500.000 (quince millones quinientos mil dólares) en el Banco Santander Chile o en el banco que de común acuerdo definan las partes, para que dicho monto sea trasferido por cuenta del Oferente al Administrador de la Oferta de la OPA, a más tardar al día siguiente hábil bancario de la publicación del Aviso de Resultado de OPA exitosa, conforme a instrucciones irrevocables suscritas al efecto; y,

 

(5)      Que se establezca como condición de éxito de la OPA que el Oferente reciba aceptaciones por parte de propietarios de Acciones Serie B de AZUL AZUL, libres de Gravámenes (según dicho término se define más adelante) por, a lo menos, la cantidad de 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) Acciones Serie B.

 

Se hace presente que la descripción del Contrato que se realiza en los párrafos anteriores corresponde a una síntesis de los principales términos y condiciones del mismo, en lo que resulta necesario para cumplir con los requerimientos de información establecidos en la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión, y no reemplaza el sentido y alcance de las disposiciones contenidas en el referido Contrato.

 

Excepto por lo indicado en esta Sección, el Oferente, el Controlador, Asesorías e Inversiones Sartor

S.A. y/o sus personas relacionadas, actualmente no tienen relaciones significativas con los controladores o accionistas mayoritarios, directos o indirectos, de AZUL AZUL.

 

 

2.  OBJETIVOS DE LA OFERTA Y PLAN DE NEGOCIOS
 

6.1.  OBJETIVOS DE LA OFERTA

 

El objetivo de la Oferta es adquirir hasta la cantidad 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) Acciones Serie B de AZUL AZUL, representativas de aproximadamente un 63,0715% (sesenta y tres coma cero siete uno cinco por ciento) de las Acciones Serie B emitidas por la Sociedad, y con ello adquirir el control de AZUL AZUL.

 

6.2.  PLAN DE NEGOCIOS

 

El Oferente pretende potenciar la operación de AZUL AZUL buscando alcanzar el mayor desarrollo y fortalecimiento institucional posible, basado en la promoción de los valores inherentes al deporte,

 

la consecución de logros deportivos y una administración razonable y responsable, que permita la viabilidad y sustentabilidad de largo plazo de AZUL AZUL.

 

Sin perjuicio de lo que pueda decidir el Oferente en el futuro y a lo indicado en esta Sección, el Oferente declara, para los efectos de dar cumplimiento al numeral 5.b) de la Sección II de la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión, que no tiene para los próximos 12 (doce) meses la intención o el proyecto de: (i) fusionar, reorganizar o liquidar la Sociedad; (ii) vender o transferir una parte relevante de los activos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales; (iii) efectuar cambios materiales en la Sociedad; ni, (iv) el cierre de la Sociedad y, por consiguiente, su cancelación en el Registro de Valores que al efecto lleva la Comisión. Conforme a esto último, el propósito del Oferente es mantener a AZUL AZUL sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores de manera indefinida, aun cuando no esté obligada legalmente a ello.

 

Las declaraciones relativas a hechos y/o actuaciones futuras están sujetas a los riesgos inherentes a cualquier actividad y, especialmente, a una operación que se encuentra relacionada a una competencia deportiva, por lo que dichos riesgos resultan inciertos y pueden estar afectos a factores externos, los que pueden hacer variar o modificar determinadas pretensiones. En consecuencia, el desarrollo de los acontecimientos puede diferir significativamente de aquellos contemplados a esta fecha en las declaraciones relativas a hechos o actuaciones futuras. El Oferente, en consecuencia, no puede asumir compromisos y/o responsabilidades respecto de las variaciones y/o modificaciones posteriores y/o futuras que puedan sufrir las declaraciones, hechos y/o actuaciones futuras producto de nuevas circunstancias.

 

6.3.  ACUERDO CON ACCIONISTAS

 

El Oferente, la Administradora y Asesorías e Inversiones Sartor S.A. dejan constancia que no tiene acuerdos con otros accionistas de AZUL AZUL, ni un compromiso para negociar con éstos en el futuro.

 

 

3.  CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
 

7.1.  MONTO TOTAL DE LA OPERACIÓN

 

En caso de concretarse la adquisición de 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve) Acciones Serie B de AZUL AZUL, el monto de la operación equivale a US$ 15.500.000 (quince millones quinientos mil dólares).

 

7.2.  ACCIONES; CANTIDAD; MERCADOS; PRORRATEO

 

Acciones. La Oferta es por hasta un máximo de 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) Acciones Serie B de AZUL AZUL, equivalentes a aproximadamente un 63,0715% (sesenta y tres coma cero siete uno cinco por ciento) de las acciones de AZUL AZUL, y se extiende a todos los accionistas titulares de Acciones Serie B de AZUL AZUL, sin distinción.

 

 

Mercado. Las Acciones de AZUL AZUL están listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y en la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores. La Oferta no se extiende a mercados que se encuentren fuera de Chile.

 

Prorrateo. En el evento que el número de Acciones comprendidas en las aceptaciones de la Oferta exceda la cantidad máxima de Acciones ofrecidas adquirir por el Oferente, de conformidad a lo establecido en el artículo 208 de la Ley de Mercado de Valores, el Oferente comprará las Acciones ofrecidas a prorrata a cada uno de los accionistas aceptantes, aplicando el factor de prorrateo que resulte de dividir el número de Acciones ofrecidas adquirir por el número total de Acciones que los accionistas de la Sociedad acepten vender. La adquisición se efectuará sólo por el número entero de acciones que resulte de la fórmula antes descrita.

 

7.3.  CONDICIONES DE ÉXITO

 

La presente Oferta se encuentra sujeta a la condición de recibir el Oferente aceptaciones por al menos la cantidad de 28.182.469 (veintiocho millones ciento ochenta y dos mil cuatrocientas sesenta y nueve) Acciones Serie B de AZUL AZUL, que corresponden, a la fecha de publicación del Aviso de Inicio, a aproximadamente un 63,0715% (sesenta y tres coma cero siete uno cinco por ciento) de las Acciones Serie B de la Sociedad, en los términos de la Oferta, condición que se establece en el sólo y exclusivo beneficio del Oferente, el que puede renunciar a ella libremente según se indica en este Prospecto, reduciendo de esa forma la presente Oferta a las aceptaciones efectivamente recibidas.

 

7.4.  PLAZO DE DURACIÓN DE LA OFERTA

 

La Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza el día 27 de abril de 2021 y vence el día 26 de mayo de 2021, ambas fechas inclusive. Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán y terminarán, respectivamente, en el Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil.

 

La Oferta se encuentra sujeta a las condiciones indicadas en la Sección “Caducidad de la Oferta”

siguiente.

 

7.5.  FECHAS Y DIARIOS DE PUBLICACIÓN DE AVISO DE RESULTADO

 

El Oferente comunicará el resultado de la Oferta (en adelante, el “Aviso de Resultado”) mediante avisos que publicará en los diarios electrónicos “El Mostrador” (www.elmostrador.cl) y “Diario Financiero Online” (www.df.cl) el tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento, esto es, el 29 de mayo de 2021. En el caso de resultar exitosa la Oferta, el Aviso de Resultado contendrá el número total de Acciones ofrecidas en venta y adquiridas por el Oferente, y el porcentaje de control que se alcanzará producto de la Oferta.

 

7.6.  DESTINATARIOS DE LA OFERTA

 

La Oferta está dirigida a todos los accionistas de AZUL AZUL que sean titulares de Acciones Serie B íntegramente suscritas y pagadas de dicha Sociedad durante la vigencia de la Oferta.

 

7.7.  SISTEMA DE MATERIALIZACIÓN DE LA OFERTA

 

La ejecución de la Oferta se materializará fuera de bolsa, mediante la utilización de un sistema computacional desarrollado, mantenido y operado por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, disponible en sus terminales de negociación de lunes a viernes, excluyendo feriados, hasta el vencimiento, en el Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil.

 

Las personas que deseen vender sus Acciones al Oferente con motivo de la Oferta deberán presentar sus aceptaciones antes del vencimiento del plazo de duración de la Oferta señalado en la Sección 7.4. precedente, y en la forma que se indica en la Sección “Procedimiento para Aceptar la Oferta” más adelante.

 

La adquisición de las Acciones por parte del Oferente se materializará, una vez declarada exitosa la Oferta, en la fecha de publicación del Aviso de Resultado. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores, la fecha de las aceptaciones y de la formalización de cada enajenación de valores será la de publicación del referido Aviso de Resultado.

 

En el caso de Acciones que no sean adquiridas por el Oferente por no ajustarse a los términos y condiciones de esta Oferta, los accionistas respectivos no tendrán derecho a ninguna clase de indemnización, pago o reembolso, ni ello implicará o traerá como consecuencia ninguna obligación o responsabilidad para el Oferente, la Administradora, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.

 

Los documentos que se exigen de los accionistas para aceptar la Oferta serán remitidos por el Administrador de la Oferta al Registro de Accionistas de AZUL AZUL, el cual es administrado por la sociedad DCV Registros S.A., para que registre los traspasos e inscriba las Acciones objeto de aceptaciones a la Oferta a nombre del Administrador de la Oferta o del intermediario de valores que intervenga, en su Registro de Accionistas. Lo anterior será sin perjuicio del derecho de retractación de cada uno de los accionistas contemplado en la Sección “Derecho de Retractación” de este Prospecto.

 

 

4.  PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO
 

8.1.  PRECIO POR ACCIÓN

 

El precio a pagar por el Oferente por cada Acción Serie B de AZUL AZUL (en adelante el “Precio”) será de US$ 0,54998729884 (cero coma cinco cuatro nueve nueve ocho siete dos nueve ocho ocho cuatro dólares).

 

El Precio por cada Acción equivale, solo para efectos meramente referenciales (toda vez que es un valor en dólares) a aproximadamente a $387,97 (trescientos ochenta y siete coma nueve siete pesos) pesos, según el tipo de cambio “dólar observado” informado y publicado por el Banco Central de Chile con fecha 23 de abril de 2021.

 

8.2.  PREMIO POR CONTROL

 

La presente Oferta no considera un premio por control, habida consideración que el valor de mercado de la Acción es superior al Precio. Para efectos de determinar el precio de mercado de la Acción, éste se ha calculado de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 199 de la Ley de Mercado de Valores, asumiendo para ello como fecha en que se efectuaría la adquisición de las Acciones de AZUL AZUL el día 29 de mayo de 2021. En conformidad a lo dispuesto por la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión, la relación entre el precio de la Oferta, calculado en pesos conforme a lo indicado en la Sección 1 precedente, y el precio de mercado de la Acción es de - 34,24% (menos treinta y cuatro coma dos cuatro por ciento).

 

8.3.  FORMA DE PAGO

 

En caso de resultar exitosa la Oferta, el Precio por las Acciones adquiridas en la Oferta será pagadero en dólares. No obstante lo anterior, cada accionista podrá elegir, según hubiere indicado en su aceptación de la Oferta, que el Precio sea pagadero en pesos, para lo cual se utilizará el tipo de cambio “dólar observado” informado y publicado por el Banco Central de Chile el día de la publicación del Aviso de Resultado o el informado y publicado el día hábil bursátil siguiente si cayere en un día inhábil bursátil. Si el accionista optare por recibir pesos, el riesgo de variación del tipo de cambio será del accionista aceptante.

 

El pago del Precio se realizará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta en pesos o cuenta en dólares, según corresponda, de un banco establecido en Chile, que el accionista indique al momento de presentar su aceptación de la Oferta al Administrador de la Oferta. En caso de que el accionista no indique una cuenta corriente de un banco establecido en Chile en el momento antes indicado, el pago en pesos se hará mediante vale vista bancario electrónico no endosable, emitido a nombre del respectivo accionista, el que quedará a su disposición para ser retirado en las oficinas del Banco de Chile, y el pago en dólares se efectuará mediante cheque nominativo en dólares, plaza Santiago, emitido a nombre del respectivo accionista, pudiendo retirarse en las oficinas del Administrador de la Oferta ubicadas en Rosario Norte, N° 555, oficina 2.101, Las Condes, Santiago, Chile, de lunes a viernes entre las 9:00 y las 14:00 horas, salvo feriados. A los accionistas que vendieren sus Acciones en virtud de órdenes de venta dadas a intermediarios de valores distintos al Administrador de la Oferta, el Precio correspondiente se pagará directamente al intermediario de valores respectivo mediante transferencia electrónica de fondos. El Precio no devengará reajuste ni interés alguno.

 

8.4.  PLAZO Y LUGAR DE PAGO

 

El Precio se pagará en la forma descrita en la Sección “Forma de Pago” anterior, siempre que la Oferta sea declarada exitosa, el segundo día hábil bursátil siguiente de publicado el Aviso de Resultado.

 

 

A los accionistas que vendieren sus Acciones en virtud de órdenes de venta dadas a intermediarios de valores distintos al Administrador de la Oferta, el Precio correspondiente se pagará directamente al intermediario de valores respectivo mediante transferencia electrónica a nombre del respectivo intermediario de valores, el segundo día hábil bursátil siguiente a la publicación del Aviso de Resultado.

 

El Oferente no pagará a otros intermediarios de valores, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta comisiones por