AVISO DE INICIO OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL DE AZUL AZUL S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 978 POR PARTE DE FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO TACTICAL SPORT ADMINISTRADO POR SARTOR ADMINISTRADORA DE FON

AVISO DE INICIO

26 abril 2021 | Sartor

1.  IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE Y PARTICIPACIÓN EN EL EMISOR

 

Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A., RUT N° 76.266.326-0 (la “Administradora”) actuando como sociedad administradora y, por tanto, en representación del Fondo de Inversión Privado Tactical Sport, RUT N° 77.328.976-K (el “Oferente” o el “Fondo”), ofrece comprar hasta un máximo de

28.182.469 acciones Serie B emitidas por la sociedad Azul Azul S.A. (equivalente a aproximadamente 63,0715% de las acciones Serie B suscritas y pagadas de Azul Azul S.A.), sociedad anónima abierta, RUT N° 76.839.140-2, inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”) con el N° 978 (“AZUL AZUL”), sujeto a las condiciones y conforme a los términos que se detallan en este aviso y en el prospecto (“el Prospecto”) a disposición de los interesados (la “Oferta”).

 

El administrador de la oferta es Nevasa S.A. Corredores de Bolsa (el “Administrador de la Oferta”).

 

El Oferente es un fondo de inversión privado organizado y constituido conforme a las disposiciones del Capítulo V del Título I del artículo primero de la Ley N° 20.712 y que, conforme a lo establecido en su Reglamento Interno, es administrado por la sociedad Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado

S.A. El Fondo fue organizado y constituido por acuerdo del Directorio de la Administradora adoptado en sesión de fecha 02 de marzo de 2021. El Reglamento Interno del Fondo fue protocolizado con fecha 02 de marzo de 2021 en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N° 4.302. El Reglamento Interno del Fondo ha sufrido modificaciones desde su constitución. El último texto refundido del Reglamento Interno del Fondo fue protocolizado con fecha 16 de abril de 2021 en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera bajo el repertorio N°8.840. El Oferente no se encuentra sometido a la regulación y fiscalización de la Comisión ni se encuentra autorizado para hacer oferta pública de sus cuotas de participación.

 

Conforme se indica y detalla en el Prospecto, el Controlador del Oferente es la sociedad Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A. (el “Controlador”), cuyos accionistas, antecedentes legales, objeto y ejecutivos principales se individualizan en la Sección 3.2. del Prospecto. El controlador de la sociedad Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A. es la sociedad Asesorías e Inversiones Sartor S.A., cuyos accionistas y antecedentes legales se individualizan también en la Sección 3.2. del Prospecto.

 

A la fecha del presente Aviso de Inicio, ni el Oferente, ni la Administradora ni Asesorías e Inversiones Sartor

S.A. tienen participación, directa o indirecta, en AZUL AZUL.

 

2.  OBJETIVO DE LA OFERTA
 

Objetivos generales. El objetivo de la Oferta es adquirir hasta la cantidad de 28.182.469 Acciones Serie B de AZUL AZUL, representativas de aproximadamente un 63,0715% de las Acciones Serie B emitidas y con ello adquirir el control de AZUL AZUL.

 

Contactos previos. Con fecha 08 de marzo de 2021, Inversiones Alpes Limitada y el Oferente, debidamente representado por la Administradora, celebraron un contrato preparatorio denominado “Contrato de Compraventa de Acciones de Azul Azul S.A.” (el “Contrato”), modificado posteriormente con fechas 13 y 21 de abril de 2021, en virtud del cual Inversiones Alpes Limitada, RUT N° 77.447.860-4, acordó vender, ceder y transferir al Oferente, a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, en los términos establecidos en el Título XXV de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, la cantidad de hasta 28.182.469 Acciones Serie B de AZUL AZUL, equivalentes a aproximadamente un 63,0715% de dicha Sociedad a un precio de US$ 0,54998729884 por Acción. El precio de la Acción acordado en el Contrato por la adquisición de las Acciones de AZUL AZUL es igual al Precio por cada Acción señalado en la Sección “Precio y Condiciones de Pago – Precio por Acción”. Conforme a lo establecido en el Contrato, el Oferente acordó iniciar la Oferta de conformidad a los términos contenidos en el Prospecto y en el presente Aviso de Inicio de la Oferta. En el Contrato, los comparecientes acordaron los términos y condiciones para el cumplimiento del mismo. Conforme a lo establecido en éste, las Partes acordaron, en general y entre otras materias, las que se indican a continuación:

(1)  Obligación del Oferente de presentar la Oferta al público el día 26 de abril de 2021; (2) Obligación del Oferente de establecer que la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (“OPA”) tenga un plazo de vigencia de 30 días corridos y de establecer asimismo las causales objetivas de caducidad que se incluyen en el Prospecto; (3) Condicionar el traspaso efectivo de las Acciones a la circunstancia que la Oferta Pública de Adquisición de que trata el Prospecto, sea declarada exitosa, conforme a las normas de la Ley de Mercado de Valores; (4) Obligación del Oferente de depositar y entregar en custodia, a más tardar el día 20 de abril de 2021 y, en todo caso, previo a la publicación del Aviso de Inicio, el total del precio acordado en el Contrato por el 100% de las de las acciones, esto es, la suma de US$ 15.500.000 en el Banco Santander Chile o en el banco que de común acuerdo definan las partes, para que dicho monto sea trasferido por cuenta del Oferente al Administrador de la Oferta de la OPA, a más tardar al día siguiente hábil bancario de la publicación del Aviso de Resultado de OPA exitosa, conforme a instrucciones irrevocables suscritas al efecto; y, (5) Que se establezca como condición de éxito de la OPA que el Oferente reciba aceptaciones por parte de propietarios de Acciones Serie B de AZUL AZUL, libres de Gravámenes (conforme dicho término se define más adelante) por, a lo menos, la cantidad de 28.182.469 Acciones Serie B. Se hace presente que la descripción del Contrato que se realiza en los párrafos anteriores corresponde a una síntesis de los principales términos y condiciones del mismo, en lo que resulta necesario para cumplir con los requerimientos de información establecidos en la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión, y no reemplaza el sentido y alcance de las disposiciones contenidas en el referido Contrato.

 

Excepto por lo indicado, el Oferente, el Controlador, Asesorías e Inversiones Sartor S.A. y/o sus personas relacionadas, actualmente no tienen relaciones significativas con los controladores o accionistas mayoritarios, directos o indirectos, de AZUL AZUL.

 

3.  CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
 

Monto total de la operación. En caso de concretarse la adquisición de 28.182.469 Acciones Serie B de AZUL AZUL, el monto de la operación equivale a US$ 15.500.000.

 

Acciones a que se refiere la Oferta. La Oferta es por hasta un máximo de 28.182.469 Acciones Serie B de AZUL AZUL, equivalentes a aproximadamente un 63,0715% de las acciones de AZUL AZUL, y se extiende a todos los accionistas titulares de Acciones Serie B de AZUL AZUL, sin distinción. La Oferta no se extiende a mercados que se encuentren fuera de Chile.

 

Mecanismos de prorrateo. En el evento que el número de Acciones comprendidas en las aceptaciones de la Oferta exceda la cantidad máxima de Acciones ofrecidas adquirir por el Oferente, de conformidad a lo establecido en el artículo 208 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, el Oferente comprará las Acciones ofrecidas a prorrata a cada uno de los accionistas aceptantes, aplicando el factor de prorrateo que resulte de dividir el número de Acciones ofrecidas adquirir por el número total de Acciones que los accionistas de la Sociedad acepten vender. La adquisición se efectuará sólo por el número entero de acciones que resulte de la fórmula antes descrita.

 

Condiciones de éxito. LA PRESENTE OFERTA SE ENCUENTRA SUJETA A LA CONDICIÓN DE RECIBIR EL OFERENTE ACEPTACIONES POR AL MENOS LA CANTIDAD DE 28.182.469 ACCIONES SERIE B DE AZUL AZUL, QUE CORRESPONDEN, A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE INICIO, A APROXIMADAMENTE UN 63,0715% DE LAS ACCIONES SERIE B DE LA SOCIEDAD, EN LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, CONDICIÓN QUE SE ESTABLECE EN EL SÓLO Y EXCLUSIVO BENEFICIO DEL OFERENTE, EL QUE PUEDE RENUNCIAR A ELLA LIBREMENTE SEGÚN SE INDICA EN EL PROSPECTO, REDUCIENDO DE ESA FORMA LA PRESENTE OFERTA A LAS ACEPTACIONES EFECTIVAMENTE RECIBIDAS.

 

Vigencia de la Oferta. La Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza el día 27 de abril de 2021 y vence el día 26 de mayo de 2021 (la “Fecha de Vencimiento”), ambas fechas inclusive. Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán y terminarán, respectivamente, en el Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil (conforme dicho concepto se define en el Prospecto). La Oferta se encuentra sujeta a las condiciones indicadas en la Sección “Caducidad de la Oferta”.

 

Aviso de Resultado de la Oferta. El Oferente comunicará el resultado de la Oferta (el “Aviso de Resultado”) mediante avisos que publicará en los diarios electrónicos “El Mostrador” (www.elmostrador.cl) y “Diario Financiero Online” (www.df.cl) el tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento, esto es, el 29 de mayo de 2021. En el caso de resultar exitosa la Oferta, el Aviso de Resultado contendrá el número total de Acciones ofrecidas en venta y adquiridas por el Oferente, y el porcentaje de control que se alcanzará producto de la Oferta.

 

Destinatarios de la Oferta. La Oferta está dirigida a todos los accionistas de AZUL AZUL que sean titulares de Acciones Serie B íntegramente suscritas y pagadas durante la vigencia de la Oferta. La Oferta no se extiende a mercados que se encuentren fuera de Chile.

 

Sistema de materialización de la Oferta. La ejecución de la Oferta se materializará fuera de bolsa, mediante la utilización de un sistema computacional desarrollado, mantenido y operado por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, disponible en sus terminales de negociación de lunes a viernes, excluyendo feriados, hasta el vencimiento, en el Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil (conforme dicho concepto se define en el Prospecto). Las personas que deseen vender sus Acciones al Oferente con motivo de la Oferta deberán presentar sus aceptaciones antes del vencimiento del plazo de duración de la Oferta señalado en la Sección 7.4. del Prospecto, y en la forma que se indica en la Sección “Procedimiento para Aceptar la Oferta”. La adquisición de las Acciones por parte del Oferente se materializará, una vez declarada exitosa la Oferta, en la fecha de publicación del Aviso de Resultado. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 212 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, la fecha de las aceptaciones y de la formalización de cada enajenación de valores será la de publicación del referido Aviso de Resultado. En el caso de Acciones que no sean adquiridas por el Oferente por no ajustarse a los términos y condiciones de esta Oferta, los

 

accionistas respectivos no tendrán derecho a ninguna clase de indemnización, pago o reembolso, ni ello implicará o traerá como consecuencia ninguna obligación o responsabilidad para el Oferente, la Administradora, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes. Los documentos que se exigen de los accionistas para aceptar la Oferta serán remitidos por el Administrador de la Oferta al Registro de Accionistas de AZUL AZUL, el cual es administrado por la sociedad DCV Registros S.A., para que registre los traspasos e inscriba las Acciones objeto de aceptaciones a la Oferta a nombre del Administrador de la Oferta o del intermediario de valores que intervenga, en su Registro de Accionistas. Lo anterior será sin perjuicio del derecho de retractación de cada uno de los accionistas contemplado en la Sección “Derecho de Retractación” del Prospecto.

 

4.  PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO
 

Precio. El precio a pagar por el Oferente por cada Acción Serie B de AZUL AZUL (el “Precio”) será de US$ 0,54998729884. El Precio por cada Acción equivale, solo para efectos meramente referenciales (toda vez que es un valor en dólares) a aproximadamente a $387,97 pesos moneda nacional, según el tipo de cambio “dólar observado” informado y publicado por el Banco Central de Chile con fecha 23 de abril de 2021.

 

Premio por control. La presente Oferta no considera un premio por control, habida consideración que el valor de mercado de la Acción es superior al Precio. Para efectos de determinar el precio de mercado de la Acción, éste se ha calculado de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 199 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, asumiendo para ello como fecha en que se efectuaría la adquisición de las Acciones de AZUL AZUL el día 29 de mayo de 2021. En conformidad a lo dispuesto por la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión, la relación entre el precio de la Oferta, calculado en pesos conforme a lo indicado en el Prospecto, y el precio de mercado de la Acción es de -34,24%.

 

Forma de pago. En caso de resultar exitosa la Oferta, el Precio por las Acciones adquiridas en la Oferta será pagadero en dólares. No obstante lo anterior, cada accionista podrá elegir, según hubiere indicado en su aceptación de la Oferta, que el Precio sea pagadero en pesos, para lo cual se utilizará el tipo de cambio “dólar observado” informado y publicado por el Banco Central de Chile el día de la publicación del Aviso de Resultado o el informado y publicado el día hábil bursátil siguiente si cayere en un día inhábil bursátil. Si el accionista optare por recibir pesos, el riesgo de variación del tipo de cambio será del accionista aceptante. El pago del Precio se realizará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta en pesos o cuenta en dólares, según corresponda, de un banco establecido en Chile, que el accionista indique al momento de presentar su aceptación de la Oferta al Administrador de la Oferta. En caso de que el accionista no indique una cuenta corriente de un banco establecido en Chile en el momento antes indicado, el pago en pesos se hará mediante vale vista bancario electrónico no endosable, emitido a nombre del respectivo accionista, el que quedará a su disposición para ser retirado en las oficinas del Banco de Chile, y el pago en dólares se efectuará mediante cheque nominativo en dólares, plaza Santiago, emitido a nombre del respectivo accionista, pudiendo retirarse en las oficinas del Administrador de la Oferta ubicadas en Rosario Norte, N° 555, oficina 2.101, Las Condes, Santiago, Chile, de lunes a viernes entre las 9:00 y las 14:00 horas, salvo feriados. A los accionistas que vendieren sus Acciones en virtud de órdenes de venta dadas a intermediarios de valores distintos al Administrador de la Oferta, el Precio correspondiente se pagará directamente al intermediario de valores respectivo mediante transferencia electrónica de fondos. El Precio no devengará reajuste ni interés alguno.

 

Plazo y lugar de pago. El Precio se pagará en la forma descrita en la Sección “Forma de Pago” anterior, siempre que la Oferta sea declarada exitosa, el segundo día hábil bursátil siguiente de publicado el Aviso de Resultado. A los accionistas que vendieren sus Acciones en virtud de órdenes de venta dadas a intermediarios de valores distintos al Administrador de la Oferta, el Precio correspondiente se pagará directamente al intermediario de valores respectivo mediante transferencia electrónica a nombre del respectivo intermediario de valores, el segundo día hábil bursátil siguiente a la publicación del Aviso de Resultado. El Oferente no pagará a otros

 

intermediarios de valores, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta comisiones por concepto de órdenes de venta recibidas por parte de los accionistas.

 

5.  PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA
 

Estado de las acciones objeto de la Oferta. Las Acciones objeto de la aceptación de la Oferta deberán encontrarse inscritas en el Registro de Accionistas de AZUL AZUL a nombre del accionista vendedor, o de su intermediario de valores, totalmente suscritas y pagadas, libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas precautorias, derechos preferentes de terceros, derechos reales o personales a favor de terceros oponibles al Oferente y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión, transferencia o dominio (los “Gravámenes”).

 

Lugar, plazo y formalidades para la aceptación de la Oferta y documentos necesarios. Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán hacerlo únicamente durante el plazo de vigencia de ésta, formulando una orden escrita a firme de venta de sus Acciones, sujeta a los términos y condiciones de la Oferta, la que se deberá entregar directamente al Administrador de la Oferta en las oficinas especialmente habilitadas por el Administrador de la Oferta para estos efectos, ubicadas en Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile (fono +56 2 2393 9000) o en las oficinas del intermediario de valores que intervenga, de lunes a viernes, dentro del Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil (conforme dicho concepto se define en el Prospecto). El accionista que concurra a entregar su aceptación a la Oferta, deberá suscribir simultáneamente un traspaso por la totalidad de sus Acciones que desee vender, a favor del Administrador de la Oferta, o bien a favor del intermediario de valores al que recurra, en su caso, quienes efectuarán los trámites necesarios para ingresar a su custodia las Acciones objeto de la aceptación y, en el caso de los intermediarios de valores distintos del Administrador de la Oferta, entregarlos a éste en los términos de esta Oferta. Asimismo, dichos accionistas deberán entregar al Administrador de la Oferta o a los intermediarios de valores que intervengan, los siguientes documentos: (i) Los títulos de acciones originales representativos de las Acciones que desee vender en la Oferta y que obren en su poder, o bien un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de AZUL AZUL (DCV Registros S.A., Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile, fono +56 2 2393 9000), acreditando que el o los títulos no han sido emitidos o se encuentran depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores; (ii) Un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de AZUL AZUL (DCV Registros S.A., Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, Providencia, Santiago, Chile, fono +56 2 2393 9000), con una anticipación no superior a 10 días a la fecha de entrega al Administrador de la Oferta o al intermediario de valores que intervenga, acreditando que éste no tiene constancia en sus registros que las Acciones se encuentran afectadas por Gravámenes, de modo que permitan que ellas puedan registrarse a nombre del Administrador de la Oferta o del respectivo intermediario de valores que intervenga;

(iii) Copia, por ambos lados, de la cédula de identidad del accionista persona natural o de su representante, en su caso, o bien del representante del accionista persona jurídica, cuyo original deberá ser exhibido al momento de suscribirse la aceptación. La circunstancia de ser dicha fotocopia fiel del original deberá ser certificada por un notario público o comprobada por el Administrador de la Oferta o por el correspondiente intermediario de valores que intervenga; (iv) En su caso, original o copia autorizada del mandato o personería vigente y certificado de vigencia emitido al menos dentro de los 30 días anteriores a su presentación, salvo que la fecha de otorgamiento de la escritura pública del mandato sea inferior a 30 días, con que actúen los representantes o apoderados de los accionistas, el que deberá contener facultades suficientes de representación, otorgado o autorizado ante notario público; y, (v) Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales de los accionistas personas jurídicas, con inclusión de la totalidad de los documentos constitutivos de éstas, sus modificaciones, así como sus autorizaciones de existencia y demás resoluciones que sean pertinentes, así como copia autorizada de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus representantes, los que deberán contener facultades suficientes de representación, con certificado de vigencia de una fecha no anterior a 30 días, salvo que la fecha de otorgamiento de la escritura

 

pública del mandato sea inferior a 30 días. Adicionalmente, el aceptante deberá completar y firmar un contrato de prestación de servicios, si no lo hubiere celebrado, con el Administrador de la Oferta o con el intermediario de valores al que recurra, en conformidad con la Sección II.1 de la Norma de Carácter General N° 380 de la Comisión y demás documentos complementarios. Los intermediarios de valores distintos del Administrador de la Oferta que participen en la Oferta, reunirán las Acciones ingresadas a su custodia y las Acciones propias y, según corresponda, formularán una o más aceptaciones al Administrador de la Oferta, las que deberán ser entregadas conjuntamente con los demás documentos singularizados precedentemente. Será responsabilidad de cada intermediario de valores que intervenga verificar la existencia y veracidad de los documentos antes indicados, respecto de sus clientes. Las administradoras de fondos de pensiones y las administradoras generales de fondos, por los fondos por ellas administrados, así como los demás inversionistas institucionales a los cuales se les exige mantener sus inversiones a nombre propio hasta la venta de las mismas, que decidan participar en la Oferta a que se refiere el Prospecto, se regirán por los procedimientos y mecanismos que les exija la normativa aplicable a sus operaciones, debiendo en todo caso entregar su aceptación a la Oferta, en las oficinas habilitadas por el Administrador de la Oferta para estos efectos, ubicadas en Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile (fono +56 2 2393 9000), o en las del correspondiente intermediario de valores que intervenga, dentro del plazo de vigencia de esta Oferta, sin que sea necesaria la entrega de un traspaso de acciones ni la entrega de los títulos señalados en el literal (i) precedente. En todo caso, dichos documentos deberán ser entregados al Administrador de la Oferta conjuntamente con el pago al inversionista institucional correspondiente del Precio por sus Acciones vendidas en la Oferta. Los documentos que se exigen de los accionistas para aceptar la Oferta serán remitidos al departamento de acciones de AZUL AZUL (DCV Registros S.A., Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile, fono +56 2 2393 9000) para que este proceda a inscribir las Acciones objeto de aceptaciones a la Oferta a nombre del Administrador de la Oferta. Si un traspaso de Acciones fuere objetado por cualquier motivo legal o como resultado de una transferencia no ajustada a los términos y condiciones de esta Oferta, y no se acreditare que la objeción fue subsanada dentro de la vigencia de la Oferta, la respectiva aceptación quedará automáticamente cancelada, considerándose para todos los efectos que nunca fue formulada. En estos casos, el Administrador de la Oferta o el intermediario de valores, depositario o representante interviniente deberá restituir al accionista los títulos de acciones correspondientes o, en su caso, certificados referidos en el literal (i) precedente y demás antecedentes proporcionados. Cumplido lo anterior, los accionistas respectivos no tendrán derecho a ninguna clase de indemnización, pago o reembolso, ni ello implicará o traerá como consecuencia ninguna obligación o responsabilidad para el Oferente, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.

 

Devolución de Acciones. Respecto de las Acciones que no sean adquiridas por el Oferente por no ajustarse a los términos y condiciones de la Oferta, o en virtud de la prorrata antes referida, o por no haber sido declarada exitosa la Oferta por haber sido caducada por haberse incurrido en alguna Causal de Caducidad (conforme dicho término se señala más adelante), éstas quedarán, en forma inmediata, junto con todos los documentos proporcionados y los traspasos firmados por los accionistas, a disposición de los respectivos accionistas o de los intermediarios de valores que hayan actuado en su representación en las oficinas especialmente habilitadas por el Administrador de la Oferta para estos efectos, ubicadas en Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile (fono +56 2 2393 9000), sin que se genere ningún derecho a indemnización, pago o reembolso para los accionistas que hayan aceptado la Oferta, ni implicará obligación o responsabilidad alguna para el Oferente, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.

 

6.  CAUSALES DE CADUCIDAD DE LA OFERTA
 

LA PRESENTE OFERTA ES IRREVOCABLE. SIN PERJUICIO DE ELLO, Y DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 210 DE LA LEY N° 18.045 DE MERCADO DE VALORES, EL OFERENTE SUJETA LA OFERTA A LAS SIGUIENTES CAUSALES DE CADUCIDAD (LAS “CAUSALES DE CADUCIDAD”): (1) SI SE HA INICIADO O SE INICIA, EN CONTRA DE AZUL AZUL S.A. O DE INVERSIONES ALPES LIMITADA, CUALQUIER PROCEDIMIENTO DE INSOLVENCIA O DE

 

REORGANIZACIÓN, TENDIENTE A SU LIQUIDACIÓN, DISOLUCIÓN, INTERVENCIÓN JUDICIAL, REORGANIZACIÓN JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL, DESIGNACIÓN DE UN VEEDOR O LIQUIDADOR, O LA CELEBRACIÓN DE ACUERDOS JUDICIALES O EXTRAJUDICIALES BAJO LAS NORMAS DE INSOLVENCIA O CONCURSALES DE LIQUIDACIÓN Y/O REORGANIZACIÓN VIGENTES EN CHILE O BIEN LA PRESENTACIÓN ANTE EL TRIBUNAL COMPETENTE, PARA SU APROBACIÓN, DE UN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN EXTRAJUDICIAL O SIMPLIFICADO DE AZUL AZUL S.A O DE INVERSIONES ALPES LIMITADA EN LOS TERMINOS SEÑALADOS EN EL ARTICULO 107 DE LA LEY N° 20.720.

(2) SI SE REALIZA ALGUNA DE LAS SIGUIENTES ACCIONES SIN MEDIAR CONSENTIMIENTO PREVIO POR ESCRITO DEL OFERENTE O REQUERIMIENTO LEGAL: (A) MODIFICACIÓN DE SUS ESTATUTOS; (B) FUSIÓN, DIVISIÓN, FILIALIZACIÓN, DISOLUCIÓN O LIQUIDACIÓN TOTAL O PARCIAL; (C) DECLARAR, RESERVAR O PAGAR DIVIDENDOS U OTRO TIPO DE DISTRIBUCIÓN, POR SOBRE EL MÍNIMO ESTABLECIDO POR LEY; (D) EMITIR U OTORGAR UNA OPCIÓN DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES O VALORES REPRESENTATIVOS DE SU CAPITAL, O BIEN, RECLASIFICAR, DIVIDIR, COMBINAR, SUBDIVIDIR, CANJEAR, COMPRAR O EN GENERAL ADQUIRIR, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CUALQUIER ACCIÓN DE AZUL AZUL S.A. O CUALQUIER INSTRUMENTO CONVERTIBLE O CANJEABLE EN O EJERCIBLE POR ACCIONES DE AZUL AZUL S.A.; (E) ADOPTAR CUALQUIER OTRA MEDIDA PROHIBIDA PARA EMISORES DE VALORES OBJETO DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES BAJO LAS LEYES DE CHILE; (F) CAMBIAR LA COMPOSICIÓN O IDENTIDAD DE SUS DIRECTORES Y/O REVOCAR LA DESIGNACIÓN DE DON CRISTIÁN AUBERT FERRER COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE AZUL AZUL S.A., A MENOS QUE EL RECIÉN NOMBRADO INCURRA EN ACTOS U OMISIONES QUE DAÑEN O COMPROMETAN LOS INTERESES DE AZUL AZUL S.A. O PROMUEVA CUALQUIERA DE LOS ACTOS A QUE SE REFIEREN LAS LETRAS PRECEDENTES, SIN PERJUICIO QUE TODOS LOS DIRECTORES DEBERÁN CUMPLIR CON SU COMETIDO, DENTRO DE LO PERMITIDO POR LA LEY Y LOS ESTATUTOS DE AZUL AZUL S.A.; O, (G) CONSENTIR O COMPROMETERSE A ADOPTAR CUALQUIERA DE LAS ACCIONES ANTERIORMENTE MENCIONADAS. (3) SI SE HUBIERE PROMULGADO, EMITIDO Y SE ENCUENTRE VIGENTE UNA LEY, REGLAMENTO, NORMA, REGULACIÓN, SENTENCIA, FALLO, DICTAMEN U ORDEN, POR CUALQUIER AUTORIDAD, QUE RESTRINJA, PROHÍBA O DE OTRA FORMA HAGA ILEGAL LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE AZUL AZUL S.A. A TRAVÉS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES.LAS CAUSALES DE CADUCIDAD HAN SIDO ESTABLECIDAS EN BENEFICIO EXCLUSIVO DEL OFERENTE, EL QUE PODRÁ RENUNCIARLA A SU SOLA DISCRECIÓN. DE OCURRIR LA CAUSAL DE CADUCIDAD DURANTE LA VIGENCIA DE LA OFERTA, Y NO SEA RENUNCIADA POR EL OFERENTE, ESTE ÚLTIMO TENDRÁ DERECHO A DECLARAR LA OFERTA COMO CADUCADA, DEBIENDO INFORMAR ESTE HECHO MEDIANTE LA PUBLICACIÓN DE UN AVISO EN LOS DIARIOS ELECTRÓNICOS “EL MOSTRADOR” (WWW.ELMOSTRADOR.CL) Y “DIARIO FINANCIERO ONLINE” (WWW.DF.CL). DICHA PUBLICACIÓN DEBERÁ REALIZARSE DENTRO DE LOS 3 DÍAS SIGUIENTES DE QUE EL OFERENTE TOME CONOCIMIENTO DE HABERSE VERIFICADO ALGUNO DE LOS HECHOS CONSTITUTIVOS DE ALGUNA DE LAS CAUSALES DE CADUCIDAD Y, EN TODO CASO, A MÁS TARDAR EL DÍA POSTERIOR A LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL PLAZO DE LA OFERA, SEGÚN SEA EL CASO. EN EL EVENTO QUE LA OFERTA CADUCARE CONFORME A LOS TÉRMINOS DEL PROSPECTO, SE PROCEDERÁ A LA DEVOLUCIÓN DE LAS ACCIONES Y DEMÁS DOCUMENTOS ENTREGADOS POR LOS ACCIONISTAS QUE HUBIEREN CONCURRIDO CON SU ACEPTACIÓN A LA OFERTA, DE LA MANERA QUE SE INDICA EN LA SECCIÓN “PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA” PRECEDENTE, SIN RESPONSABILIDAD PARA EL OFERENTE NI PARA EL ADMINISTRADOR DE LA OFERTA.

 

7.  DERECHO DE RETRACTACIÓN
 

Conforme al artículo 211 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse, total o parcialmente de su aceptación, hasta antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, mediante comunicación escrita entregada por el accionista o los intermediarios de valores que intervengan, según sea el caso, en las oficinas especialmente habilitadas por el Administrador de la Oferta para estos efectos, ubicadas en Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile (fono +56 2 2393 9000), durante el Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil (conforme dicho concepto se define en el Prospecto). Una vez entregada la comunicación antes referida en tiempo y forma al Administrador de la Oferta, les serán restituidos al accionista o intermediarios de valores

 

que intervengan, según corresponda, su carta de aceptación, los documentos que hubieren adjuntado a ella y los traspasos firmados por el accionista al momento de aceptar la Oferta. Asimismo, de conformidad con el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores, en caso de que el Oferente no publique el Aviso de Resultado al tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento de la Oferta, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su aceptación hasta la fecha efectiva de publicación del Aviso de Resultado, el que no podrá publicarse más allá de los 15 días contados desde la Fecha de Vencimiento de la Oferta. En caso de que los accionistas comuniquen la retractación de su aceptación ante intermediarios de valores distintos del Administrador de la Oferta, tales intermediarios deberán tomar los resguardos necesarios para entregar al Administrador de la Oferta las comunicaciones de retractación correspondientes dentro del plazo máximo ya indicado para hacer efectiva su retractación. Finalmente, las Acciones que hayan sido objeto de la retractación por parte de algún accionista le serán devueltas dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles, sea directamente al accionista o sea al intermediario de valores a través del cual formuló la aceptación a la Oferta.

 

8.  FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA
 

 

 
 

La Oferta es financiada íntegramente con recursos propios del Oferente, por lo que no se encuentra sujeta a la obtención de financiamiento adicional alguno. El Oferente deja constancia expresa que el total del Precio de la Oferta se encuentra depositado bajo custodia del Banco de Crédito e Inversiones, con instrucciones de ser entregado por éste al Administrador de la Oferta el día siguiente hábil bursátil de la publicación del Aviso de Resultado de OPA exitosa, sin necesidad de requerimiento adicional alguno.

9.  GARANTÍA
 

La Oferta no contempla el otorgamiento de garantías en los términos del artículo 204 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores.

 

10.  ADMINISTRADOR DE LA OFERTA
 

El Oferente actuará, para todos los efectos de la Oferta, a través de Nevasa S.A. Corredores de Bolsa, del giro de su denominación, RUT N° 96.586.750-3, domiciliado en Rosario Norte, 555, oficina 2101, comuna de Las Condes, Santiago, Chile. Para estos efectos, el Administrador de la Oferta está investido de las siguientes facultades: (i) Actuar como administrador de la Oferta que lanzará el Oferente, en los términos establecidos en el Título XXV de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y conforme a lo que establezca el Prospecto para la OPA de AZUL AZUL de que trata la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión; (ii) Recibir las cartas de aceptación de la Oferta que envíen los accionistas que opten por aceptar la Oferta, en los términos y condiciones que se establezcan en el Prospecto de la misma; (iii) Responder las consultas que la Comisión, las Bolsas o los accionistas formulen en relación a la Oferta y que sean materias propias del Administrador de la Oferta; (iv) Enrolar como clientes de Nevasa S.A. Corredores de Bolsa a los accionistas de AZUL AZUL que opten materializar la aceptación de la Oferta a través de Nevasa S.A. Corredores de Bolsa; (v) Registrar los traspasos de custodia desde el registro de accionistas de la referida sociedad a la cuenta de custodia de los clientes que opten por materializar la aceptación de la Oferta a través de Nevasa S.A. Corredores de Bolsa; (vi) Rechazar las aceptaciones de la Oferta que no cumplan con los requisitos establecidos en la Oferta;

(vii) Recibir del Oferente los recursos necesarios para pagar el Precio de las Acciones relacionadas a la Oferta, como asimismo pagar de los mismos a aquellos accionistas que aceptaron los Oferta; (viii) Gestionar el traspaso de las Acciones que se encuentren en la custodia del Registro de Accionistas de AZUL AZUL, para que queden inscritas a nombre del Oferente; y, (ix) En general, todas las actividades que sean necesarias para materializar la operación por parte del administrador de la Oferta, según se describe en el Prospecto.

 

11.  LUGARES DE INFORMACIÓN
 

Ejemplares del Prospecto se encuentran disponibles para las partes interesadas en los siguientes lugares: (i) En las oficinas del Administrador de la Oferta, ubicadas en Rosario Norte, Nº 555, oficina 2101, comuna de Las Condes, Santiago, de lunes a viernes entre las 09:00 y las 14:00 hrs. y/o en su página web www.nevasa.cl (fono

+56 2 2411 9800); (ii) En la Comisión para el Mercado Financiero, Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 1.449, comuna y Santiago, de lunes a viernes entre las 9:00 y las 13:30 hrs. y/o en su página web www.cmfchile.cl (fono +56 2 2617 4000); (iii) En las oficinas de AZUL AZUL , ubicadas en Avenida El Parrón, Nº 0939, comuna de La Cisterna, Santiago, de lunes a viernes entre las 09:00 y las 13:00 hrs., y/o en su página web www.udechile.cl/informacion-bursatil (fono +56 2 2899 9900); (iv) En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, calle La Bolsa, N° 64, comuna y ciudad de Santiago, de lunes a viernes entre las 09:00 y las 17:30 hrs. y/o en su en su página web www.bolsadesantiago.com (fono +56 2 2399 3000); o, (v) En las Oficinas del Depósito Central de Valores especialmente habilitadas por el Administrador de la Oferta para estos efectos, ubicadas en Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, Comuna de Providencia, Santiago, Chile (fono +56 22393 9000).

 

Atendida la situación de emergencia sanitaria que afecta al país, las oficinas arriba indicadas, salvo la indicada en el literal (v), pueden no estar abiertas para atención a público. Por lo tanto, se recomienda preferir las consultas vía telefónica o visitando las páginas web indicadas.

 

Toda publicación relativa a la Oferta será efectuada en los diarios electrónicos “El Mostrador” (www.elmostrador.cl) y “Diari